Việc thay đổi Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty cổ phần là nhu cầu phổ biến nhằm đảm bảo hoạt động quản trị, điều hành doanh nghiệp được ổn định, phù hợp với chiến lược kinh doanh. Bài viết dưới đây tổng hợp đầy đủ quy định pháp luật hiện hành, hồ sơ và trình tự thay đổi Giám đốc công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Giám đốc công ty cổ phần là gì?

Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty cổ phần là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị (HĐQT); và Pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Có thể là thành viên HĐQT hoặc Người được thuê làm quản lý (không bắt buộc là cổ đông).

Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Nếu Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì thông tin này phải được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ.

Theo khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ Giám đốc/Tổng giám đốc không quá 05 năm, và có thể được bổ nhiệm lại không giới hạn số nhiệm kỳ.

2. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc công ty cổ phần

Căn cứ Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc có các quyền, nghĩa vụ chính sau:

2.1. Quyền của Giám đốc

– Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

– Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày.

– Tổ chức triển khai kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư.

– Ban hành quy chế quản lý nội bộ (trừ trường hợp Điều lệ quy định khác).

– Ký kết hợp đồng nhân danh công ty.

– Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức doanh nghiệp.

– Trình báo cáo tài chính hằng năm.

– Kiến nghị phương án phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ.

– Tuyển dụng lao động.

– Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ hoặc quyết định của HĐQT.

2.2. Nghĩa vụ của Giám đốc

– Thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích công ty.

– Không lợi dụng chức vụ, thông tin, tài sản công ty để tư lợi.

– Chịu trách nhiệm cá nhân nếu gây thiệt hại cho công ty do vi phạm nghĩa vụ.

Nếu Giám đốc không đáp ứng yêu cầu hoặc không hoàn thành nhiệm vụ, HĐQT có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ nhiệm người khác thay thế.

3. Hồ sơ thay đổi Giám đốc công ty cổ phần (đồng thời là người đại diện theo pháp luật)

Căn cứ Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

– Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (trong trường hợp Giám đốc mới là người đại diện theo pháp luật).

– Bản sao: CCCD/CMND/hộ chiếu còn hiệu lực của Giám đốc mới; Giấy tờ pháp lý cá nhân theo quy định mới.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc thay đổi Giám đốc, tùy theo Điều lệ.

– Biên bản họp tương ứng (ĐHĐCĐ hoặc HĐQT).

– Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế.

– Văn bản ủy quyền (nếu ủy quyền nộp hồ sơ).

– Hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm (nếu Giám đốc không phải cổ đông/không phải người đại diện theo pháp luật trước đó).

4. Trình tự, thủ tục thay đổi Giám đốc công ty cổ phần

Bước 1: Ra quyết định thay đổi Giám đốc

Hội đồng quản trị họp và ban hành:

+ Quyết định bổ nhiệm Giám đốc mới;

+ Biên bản họp;

+ Quyết định miễn nhiệm Giám đốc cũ (nếu có).

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ như mục 3

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Nộp trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Xử lý hồ sơ

Phòng ĐKKD kiểm tra hồ sơ trong 03 ngày làm việc:

– Hợp lệ → cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (ghi nhận người đại diện theo pháp luật mới).

– Không hợp lệ → yêu cầu bổ sung.

– Không đủ điều kiện → từ chối có nêu rõ lý do.

Bước 5: Công bố thông tin thay đổi

Sau khi được cấp GCNĐKDN, công ty thực hiện công bố thông tin doanh nghiệp theo quy định.

5. Thay đổi Giám đốc không phải người đại diện theo pháp luật

Trường hợp Giám đốc không đồng thời là người đại diện theo pháp luật, thủ tục đơn giản hơn:

– Không cần thay đổi GCN đăng ký doanh nghiệp.

– Doanh nghiệp chỉ cần nộp thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế về chức danh Giám đốc.

– Phòng ĐKKD sẽ cập nhật và chuyển dữ liệu sang cơ quan thuế.

6. Lưu ý khi thay đổi Giám đốc công ty cổ phần

– Kiểm tra Điều lệ để xác định đúng thẩm quyền (HĐQT hay ĐHĐCĐ).

– Giám đốc mới cần đáp ứng đầy đủ điều kiện theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 (năng lực hành vi, không thuộc đối tượng bị cấm).

– Trong trường hợp có từ 02 người đại diện theo pháp luật trở lên, cần xác định rõ phạm vi đại diện của từng người.

– Nếu Giám đốc ký các hợp đồng sai thẩm quyền trước khi được bổ nhiệm hợp lệ, doanh nghiệp có thể phải chịu rủi ro pháp lý.

Xem thêm: Công ty Cổ phần có bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát không

Liên hệ tư vấn pháp lý – Công Ty Luật Hà Châu

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn pháp lý xin vui lòng liên hệ:

📞 Hotline: 096 432 1234
📧 Email: luathachau@gmail.com
🌐 Website: luathachau.vn | luatsuquangbinh.vn | luatsuquangtri.net

📍 Trụ sở chính: Số 02H, đường Vũ Quang, phường Thành Sen, tỉnh Hà Tĩnh
📍 Chi nhánh Quảng Trị: Số 169 Lý Nam Đế, phường Đồng Hới, tỉnh Quảng Trị
📍 Chi nhánh Nghệ An: Số 88 Phạm Đình Toái, phường Vinh Phú, tỉnh Nghệ An
📱 Fanpage: Luật Hà Châu – Luật Sư Tư Vấn Pháp Luật Trực Tuyến
🎥 YouTube: @luathachau_luatsuhatinh22