Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, đánh dấu một bước ngoặt lớn trong việc hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Nhiều quy định mới đã được bổ sung hoặc sửa đổi toàn diện, trong đó nổi bật là việc lần đầu tiên xác định khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”, quy định mới về giảm vốn điều lệ, góp vốn của cán bộ công chức, phát hành trái phiếu riêng lẻ, cùng với việc bãi bỏ một số hình thức đăng ký doanh nghiệp cũ.
Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp đầy đủ các điểm mới đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, hỗ trợ cá nhân, tổ chức và doanh nghiệp kịp thời nắm bắt và áp dụng đúng quy định pháp luật.
1. Lần đầu tiên luật hóa khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”
Theo Khoản 35 Điều 4 Luật sửa đổi, “chủ sở hữu hưởng lợi” là cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối hoạt động của doanh nghiệp, không chỉ trên danh nghĩa pháp lý mà còn về thực chất. Quy định này loại trừ trường hợp người đại diện phần vốn nhà nước.
Việc bổ sung khái niệm này không chỉ làm rõ ai là người “nắm quyền thực sự” trong doanh nghiệp, mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch trong quản trị, ngăn chặn hiệu quả các hành vi rửa tiền, trốn thuế hoặc che giấu danh tính. Đây là một bước tiến phù hợp với xu hướng toàn cầu và là điều kiện cần thiết để Việt Nam hội nhập sâu rộng hơn vào các tiêu chuẩn tài chính quốc tế.
2. Mở rộng ngoại lệ cho cán bộ, công chức, viên chức thành lập và góp vốn vào doanh nghiệp
Điều 17 Luật Doanh nghiệp sửa đổi cho phép Cán bộ, công chức, viên chức được thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số theo quy định pháp luật.
Quy định mới này phản ánh sự thay đổi tư duy quản lý, theo hướng thúc đẩy khởi nghiệp đổi mới sáng tạo trong khu vực công. Đồng thời, đây cũng là cách để hiện thực hóa Nghị quyết 57-NQ/TW năm 2024 của Bộ Chính trị về phát triển nguồn nhân lực chất lượng cao cho công cuộc chuyển đổi số quốc gia.
3. Bổ sung điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ để kiểm soát rủi ro
Từ ngày 01/07/2025, theo Điểm c1 Khoản 3 Điều 128, công ty cổ phần không đại chúng khi chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đảm bảo:
“Tổng nợ phải trả không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính kiểm toán năm liền kề”.
Trước những rủi ro đã và đang xảy ra trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp, Luật sửa đổi 2025 bổ sung điều kiện quan trọng: doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ (trừ doanh nghiệp nhà nước, công ty tài chính, bảo hiểm…) phải đảm bảo tổng nợ phải trả không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, căn cứ theo báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất.
Việc đưa ra ngưỡng giới hạn này nhằm kiểm soát đòn bẩy tài chính, tránh tình trạng doanh nghiệp sử dụng trái phiếu để vay nợ vượt quá năng lực, dẫn đến nguy cơ mất khả năng thanh toán. Đây là thay đổi cần thiết để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, đồng thời làm lành mạnh hóa thị trường vốn.
4. Bãi bỏ hình thức đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh
Một thay đổi kỹ thuật nhưng có ý nghĩa thực tiễn lớn là tại Khoản 12 Điều 1 của Luật sửa đổi bãi bỏ hoàn toàn hình thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng bằng:
– Chữ ký số
– Tài khoản đăng ký kinh doanh
Dù hai phương thức này từng được xem là giải pháp tiện lợi, nhưng trong thực tế vẫn còn nhiều bất cập về bảo mật, khả năng xác thực và xử lý sai phạm.
Thay vì tiếp tục duy trì, Luật sửa đổi trao quyền cho Chính phủ ban hành các phương thức đăng ký mới, linh hoạt hơn, đồng bộ với xu hướng chuyển đổi số. Đây là tiền đề để các cơ quan nhà nước triển khai các nền tảng số hóa hiện đại, phục vụ hiệu quả hơn cho doanh nghiệp.
5. Sửa đổi điều kiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Luật mới đã bổ sung trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc địa điểm kinh doanh thì các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện cũng đồng thời chấm dứt hoạt động. Điều này nhằm đảm bảo tính thống nhất trong quản lý nhà nước, tránh tình trạng “chi nhánh ma” hoặc “văn phòng treo biển” vẫn tồn tại dù công ty mẹ đã chấm dứt hoạt động.
6. Cập nhật khái niệm cổ tức và giá thị trường vốn góp
*Cổ tức:
Luật sửa đổi làm rõ hơn về hình thức thanh toán:
Thay vì chỉ ghi “tiền mặt hoặc tài sản”, luật nay quy định rõ là “tiền” – bao gồm cả tiền mặt, tiền chuyển khoản, hoặc tiền điện tử – và tài sản. Quy định này phù hợp với xu hướng giao dịch không tiền mặt và sự phát triển của các phương thức thanh toán hiện đại.
– Cũ: Lợi nhuận ròng trả bằng tiền mặt hoặc tài sản.
– Mới: Lợi nhuận sau thuế trả bằng tiền hoặc tài sản.
* Đối với phần vốn góp và cổ phần:
Luật mới cũng có bước tiến trong xác định giá trị thị trường.
+ Với cổ phiếu niêm yết: Giá bình quân 30 ngày gần nhất.
+ Với cổ phần không niêm yết: Dựa vào giá thị trường gần nhất, giá thỏa thuận hoặc tổ chức định giá xác định.
Những thay đổi này giúp việc định giá trở nên minh bạch và thực chất hơn trong các giao dịch góp vốn, chuyển nhượng.
7. Mở rộng trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định pháp luật nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
8. Làm rõ và bổ sung hành vi bị cấm
Một số hành vi bị nghiêm cấm được chỉnh sửa nhằm:
– Làm rõ hành vi kê khai giả mạo, không trung thực.
– Cấm kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ vốn nhưng không điều chỉnh.
9. Bổ sung trường hợp giảm vốn điều lệ cho Công ty Cổ phần
Luật mới bổ sung thêm trường hợp:
– Công ty hoàn trả vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
– Thời gian hoạt động kinh doanh từ 2 năm trở lên không bao gồm thời gian tạm ngừng.
Một số điểm mới của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, đánh dấu một bước ngoặt lớn trong việc hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Nhiều quy định mới đã được bổ sung hoặc sửa đổi toàn diện, trong đó nổi bật là việc lần đầu tiên xác định khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”, quy định mới về giảm vốn điều lệ, góp vốn của cán bộ công chức, phát hành trái phiếu riêng lẻ, cùng với việc bãi bỏ một số hình thức đăng ký doanh nghiệp cũ.
Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp đầy đủ các điểm mới đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, hỗ trợ cá nhân, tổ chức và doanh nghiệp kịp thời nắm bắt và áp dụng đúng quy định pháp luật.
1. Lần đầu tiên luật hóa khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”
Theo Khoản 35 Điều 4 Luật sửa đổi, “chủ sở hữu hưởng lợi” là cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối hoạt động của doanh nghiệp, không chỉ trên danh nghĩa pháp lý mà còn về thực chất. Quy định này loại trừ trường hợp người đại diện phần vốn nhà nước.
Việc bổ sung khái niệm này không chỉ làm rõ ai là người “nắm quyền thực sự” trong doanh nghiệp, mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch trong quản trị, ngăn chặn hiệu quả các hành vi rửa tiền, trốn thuế hoặc che giấu danh tính. Đây là một bước tiến phù hợp với xu hướng toàn cầu và là điều kiện cần thiết để Việt Nam hội nhập sâu rộng hơn vào các tiêu chuẩn tài chính quốc tế.
2. Mở rộng ngoại lệ cho cán bộ, công chức, viên chức thành lập và góp vốn vào doanh nghiệp
Điều 17 Luật Doanh nghiệp sửa đổi cho phép Cán bộ, công chức, viên chức được thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số theo quy định pháp luật.
Quy định mới này phản ánh sự thay đổi tư duy quản lý, theo hướng thúc đẩy khởi nghiệp đổi mới sáng tạo trong khu vực công. Đồng thời, đây cũng là cách để hiện thực hóa Nghị quyết 57-NQ/TW năm 2024 của Bộ Chính trị về phát triển nguồn nhân lực chất lượng cao cho công cuộc chuyển đổi số quốc gia.
3. Bổ sung điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ để kiểm soát rủi ro
Từ ngày 01/07/2025, theo Điểm c1 Khoản 3 Điều 128, công ty cổ phần không đại chúng khi chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đảm bảo:
Trước những rủi ro đã và đang xảy ra trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp, Luật sửa đổi 2025 bổ sung điều kiện quan trọng: doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ (trừ doanh nghiệp nhà nước, công ty tài chính, bảo hiểm…) phải đảm bảo tổng nợ phải trả không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, căn cứ theo báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất.
Việc đưa ra ngưỡng giới hạn này nhằm kiểm soát đòn bẩy tài chính, tránh tình trạng doanh nghiệp sử dụng trái phiếu để vay nợ vượt quá năng lực, dẫn đến nguy cơ mất khả năng thanh toán. Đây là thay đổi cần thiết để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, đồng thời làm lành mạnh hóa thị trường vốn.
4. Bãi bỏ hình thức đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh
Một thay đổi kỹ thuật nhưng có ý nghĩa thực tiễn lớn là tại Khoản 12 Điều 1 của Luật sửa đổi bãi bỏ hoàn toàn hình thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng bằng:
– Chữ ký số
– Tài khoản đăng ký kinh doanh
Dù hai phương thức này từng được xem là giải pháp tiện lợi, nhưng trong thực tế vẫn còn nhiều bất cập về bảo mật, khả năng xác thực và xử lý sai phạm.
Thay vì tiếp tục duy trì, Luật sửa đổi trao quyền cho Chính phủ ban hành các phương thức đăng ký mới, linh hoạt hơn, đồng bộ với xu hướng chuyển đổi số. Đây là tiền đề để các cơ quan nhà nước triển khai các nền tảng số hóa hiện đại, phục vụ hiệu quả hơn cho doanh nghiệp.
5. Sửa đổi điều kiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Luật mới đã bổ sung trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc địa điểm kinh doanh thì các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện cũng đồng thời chấm dứt hoạt động. Điều này nhằm đảm bảo tính thống nhất trong quản lý nhà nước, tránh tình trạng “chi nhánh ma” hoặc “văn phòng treo biển” vẫn tồn tại dù công ty mẹ đã chấm dứt hoạt động.
6. Cập nhật khái niệm cổ tức và giá thị trường vốn góp
*Cổ tức:
Luật sửa đổi làm rõ hơn về hình thức thanh toán:
Thay vì chỉ ghi “tiền mặt hoặc tài sản”, luật nay quy định rõ là “tiền” – bao gồm cả tiền mặt, tiền chuyển khoản, hoặc tiền điện tử – và tài sản. Quy định này phù hợp với xu hướng giao dịch không tiền mặt và sự phát triển của các phương thức thanh toán hiện đại.
– Cũ: Lợi nhuận ròng trả bằng tiền mặt hoặc tài sản.
– Mới: Lợi nhuận sau thuế trả bằng tiền hoặc tài sản.
* Đối với phần vốn góp và cổ phần:
Luật mới cũng có bước tiến trong xác định giá trị thị trường.
+ Với cổ phiếu niêm yết: Giá bình quân 30 ngày gần nhất.
+ Với cổ phần không niêm yết: Dựa vào giá thị trường gần nhất, giá thỏa thuận hoặc tổ chức định giá xác định.
Những thay đổi này giúp việc định giá trở nên minh bạch và thực chất hơn trong các giao dịch góp vốn, chuyển nhượng.
7. Mở rộng trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
8. Làm rõ và bổ sung hành vi bị cấm
Một số hành vi bị nghiêm cấm được chỉnh sửa nhằm:
– Làm rõ hành vi kê khai giả mạo, không trung thực.
– Cấm kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ vốn nhưng không điều chỉnh.
9. Bổ sung trường hợp giảm vốn điều lệ cho Công ty Cổ phần
Luật mới bổ sung thêm trường hợp:
– Công ty hoàn trả vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
– Thời gian hoạt động kinh doanh từ 2 năm trở lên không bao gồm thời gian tạm ngừng.
Xem thêm: dịch vụ Thành lập doanh nghiệp
Thông tin liên hệ
Quý khách hàng cần hỗ trợ vui lòng liên hệ cho chúng tôi theo cách thức sau:
Nếu quý khách hàng đang gặp phải những vướng mắc pháp lý, hãy liên hệ với chúng tôi
Hotline: 096 432 1234
CÔNG TY LUẬT HÀ CHÂU
✅ Trụ sở chính: Số 02H Vũ Quang, phường Thành Sen, tỉnh Hà Tĩnh
✅ Chi nhánh Quảng Trị: Số 169 Lý Nam Đế, phường Đồng Hới, tỉnh Quảng Trị
✅ Chi nhánh Nghệ An: Số 88 Phạm Đình Toái, phường Vinh Phú, tỉnh Nghệ An.
🌐 Website: https://luathachau.vn/ | https://luatsuquangbinh.vn/ | https://luatsuquangtri.net
✅ Tiktok: / luathachau4
TikTok: https://www.tiktok.com/@luathachau4
Fanpage chính: Luật Hà Châu – Luật Sư Tư Vấn Pháp Luật Trực Tuyến
Fanpage chi nhánh Nghệ An: Luật Hà Châu – Luật sư Nghệ An
Fanpage chi nhánh Quảng Bình & Quảng Trị: Luật Hà Châu – Luật sư Quảng Bình & Quảng Trị
#luatdoanhnghiep #tuvanphaply #luathachau #LuatsuQuangTri #luatsuNgheAn #LuatsuHaTinh #luatsuQuangBinh
Bài viết gần đây
Quy định mới tính tiền sử dụng đất khi cấp Giấy chứng nhận 2025
Tháng mười một 10, 2025Chia Tài Sản Hôn Nhân Ở Nghệ An: Điều Bạn Nên Biết
Tháng mười một 10, 2025Hướng dẫn kê khai thuế cho Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh doanh thu dưới 100 triệu
Tháng mười một 10, 2025Quy định về giảm tiền sử dụng đất mới nhất từ ngày 6/11/2025
Tháng mười một 10, 2025Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) mới nhất 2025
Tháng mười một 7, 2025